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圣晖集成: 圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2026年01月30日 73529
证券代码：603163                            证券简称：圣晖集成
  圣晖系统集成集团股份有限公司
     ACTER TECHNOLOGY INTEGRATED GROUP CO., LTD
        （江苏省苏州高新区浒墅关经济开发区石林路189号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
                   二�二六年一月
              公司声明
 一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变
化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险
由投资者自行负责。
 三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及上海
证券交易所发行上市审核，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证
监会注册的方案为准。
                            重要内容提示
     一、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。
     二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
投入高科技产业专项工程建设项目，本项目包括多个专项工程建设子项目，具
体如下：
                                     项目总投资         拟使用募集资
序号                  项目名称
                                     （万元）          金（万元）
                   合计                 113,432.10     55,000.00
注：项目总投资数据为截止2025年12月31日的数据
     三、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债
券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
     四、本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃
优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售
之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
                        释义
     在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行
         指       圣晖系统集成集团股份有限公司
人、圣晖集成
                 《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
本预案          指   公司债券预案》
                 本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超
本次发行         指   过55,000.00万元（含 55,000.00万元）的行为
可转债          指   可转换公司债券
                 《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
募集说明书        指   公司债券募集说明书》
                 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记
持有人          指   拥有本次可转债的投资者
                 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发
转股           指
                 行人股票
                 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股
转股价格         指
                 价格
                 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖
回售           指   还给发行人
赎回           指   发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转债
股东大会/股东会     指   圣晖系统集成集团股份有限公司股东大会/股东会
董事会          指   圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
监事会          指   圣晖系统集成集团股份有限公司监事会
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》       指   现行有效的《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
报告期、最近三年一期   指   2022年、2023年、2024年及2025年1-9月
报告期各期末       指   月30日
元            指   人民币元
万元           指   人民币万元
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合
并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
  一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条
件的说明
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条
件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符
合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
  二、本次发行概况
  （一）本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行
的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
  （二）发行规模
  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含
在上述额度范围内确定。
  （三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
  （四）债券期限
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  （五）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （六）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有
的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的
当期利息。
 年利息的计算公式为：I=B×i
 I：指年利息额；
 B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
 i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利
的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证
券交易所的规定确定。
 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
 （4）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
 （5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （七）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为公司股东。
  （八）转股价格的确定及其调整
  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公
司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总
额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
  增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股
率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价
格。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司其
他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
     （九）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和
前一个交易日公司A股股票交易均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  （十）转股股数确定方式
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司
将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余
额所对应的当期应计利息。
  （十一）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权
人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或
本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  本次可转债的赎回期与转股期相同，即自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （十二）回售条款
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定
被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”
的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内
进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  （十三）转股年度有关股利的归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
  （十四）发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  （十五）向原股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先
配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在
本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
     （十六）债券持有人及债券持有人会议
     （1）债券持有人的权利
     ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
     ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
     ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
     ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
     ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
     ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本金和利息；
     ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
     ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
     （2）债券持有人的义务
     ①遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定及《募集说明书》的相关约定；
     ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
  ③债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的
法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代
理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有
人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
     ④接受债券持有人会议形成的有效决议并受其约束；
     ⑤不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活
动；
     ⑥如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、
仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括
但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理
人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要
求债券受托管理人为其先行垫付；
  ⑦除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
  ⑧法律、行政法规、《公司章程》及《募集说明书》规定应当由债券持有人
承担的其他义务。
  在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应
当召集债券持有人会议：
  （1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
  （2）公司不能按期支付本次可转债本息；
  （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
  （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
  （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
  （7）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
  （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
  （9）公司提出重大债务重组方案的；
  （10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
  （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     （1）公司董事会；
     （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债
券持有人；
     （3）债券受托管理人；
     （4）法律、行政法规、规范性文件规定的其他机构或人士。
     公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
     （十七）本次募集资金用途
     本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过55,000.00万
元（含55,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入高科技产
业专项工程建设项目，本项目包括多个专项工程建设子项目，具体如下：
                                  项目总投资         拟使用募集资
序号                  项目名称
                                  （万元）          金（万元）
                   合计              113,432.10     55,000.00
注：项目总投资数据为截止2025年12月31日的数据
     在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性
安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变
本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项
目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
  （十八）募集资金管理及存放账户
 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
  （十九）评级事项
 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
  （二十）担保事项
 本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  （二十一）本次发行方案的有效期
 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
   公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告经信永中和会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 XYZH/2023SUAA1B0012 号 、
XYZH/2024SUAA1B0017号和XYZH/2025SUAA1B0021号标准无保留意见的审计报告。
公司2025年1-9月财务报表未经审计。
   （一）最近三年一期财务报表
                                                                单位：万元
     项目
流动资产：
货币资金           62,629.97       57,538.27       72,249.63      55,023.52
交易性金融资产                  -      5,002.50                 -    12,211.99
应收票据            2,498.69        2,739.87        4,315.79       2,079.04
应收账款           60,601.01       36,223.36       39,688.93      48,444.34
应收款项融资            370.95            249.90        357.30          72.99
预付款项           12,348.63       11,064.71        8,902.46       5,099.53
其他应收款           1,098.62            982.44      1,337.86       1,305.76
存货                237.46            358.56               -         6.68
合同资产           61,147.23       56,590.41       42,489.72      38,929.31
其他流动资产         12,051.34       12,151.22        9,760.42       5,826.51
流动资产合计        212,983.89      182,901.22      179,102.11     168,999.67
非流动资产：
长期股权投资            242.58            234.29        233.20         231.42
其他权益工具投资        1,703.88        1,294.79                 -            -
投资性房地产            188.77            53.17          59.88          71.31
固定资产            5,191.79        5,692.43        3,889.55       4,009.55
使用权资产             439.54            406.46        384.02         467.24
在建工程              791.36            257.72      1,310.39              -
无形资产              757.65            769.31        724.45         742.68
递延所得税资产         1,697.57        1,275.55        1,248.26       1,457.89
其他非流动资产         1,378.34        2,366.15        3,484.40       1,734.87
     项目
非流动资产合计     12,391.48       12,349.86        11,334.14        8,714.96
资产合计       225,375.37      195,251.09       190,436.25      177,714.63
流动负债：
短期借款           568.44        2,386.61                  -      3,124.93
应付账款        81,549.86       59,878.82        62,985.73       58,991.97
合同负债        17,536.71        8,860.18         7,335.19        7,458.41
应付职工薪酬       4,450.59        4,197.28         4,745.97        3,945.65
应交税费         1,649.81        1,537.43           798.07          733.01
其他应付款        2,394.66        2,464.71         2,542.72          161.11
一年内到期的非流
动负债
流动负债合计     108,359.08       79,567.13        78,582.48       74,586.11
非流动负债：
租赁负债           162.91            158.59         215.06          315.19
长期应付款                 -               -                -               -
长期应付职工薪酬         6.21              6.56          63.23           61.04
预计负债         1,215.91        1,118.38         1,129.28          923.80
递延所得税负债      2,299.52        1,771.18         1,449.68          489.26
非流动负债合计      3,684.55        3,054.71         2,857.26        1,789.29
负债合计       112,043.63       82,621.84        81,439.74       76,375.41
股东权益：
股本          10,000.00       10,000.00        10,000.00        8,000.00
资本公积        56,263.28       56,263.28        56,263.28       58,263.28
其他综合收益        -513.71            -250.29        331.81          302.79
专项储备         4,375.77        4,417.53         4,457.88        4,537.27
盈余公积         4,581.88        4,581.88         3,950.13        2,844.32
未分配利润       36,595.82       36,031.13        33,222.64       26,987.18
归属于母公司股
东权益合计
少数股东权益       2,028.71        1,585.73           770.75          404.40
股东权益合计     113,331.74      112,629.25       108,996.51      101,339.22
负债和股东权益
总计
                                                              单位：万元
     项目          2025 年 1-9 月   2024 年          2023 年       2022 年
一、营业收入             211,647.96   200,769.73      200,892.50   162,789.51
减：营业成本             191,730.32   175,500.74      173,884.12   137,652.84
税金及附加                  365.76          345.52       437.05       380.01
销售费用                   413.30          678.18       795.43       630.19
管理费用                 4,494.67     6,251.90        5,919.30     6,014.72
研发费用                 2,675.45     3,352.97        2,512.12     1,910.17
财务费用                -1,482.65    -1,091.74         -553.03       610.12
其中：利息费用                348.47          190.20       136.09       369.30
利息收入                   796.51          919.15       630.94       178.72
加：其他收益                  20.05           43.33       373.16       352.48
投资收益                    84.97           81.40       166.18        -9.93
公允价值变动收
                        -2.50            2.50       -11.99        10.54
益
信用减值损失              -1,078.28          220.78      -386.06      -580.55
资产减值损失                 451.36         -681.26       114.85       597.86
资产处置收益                  35.29            9.82        11.65        24.70
二、营业利润              12,962.01   15,408.73       18,165.29    15,986.57
加：营业外收入                 17.41            3.79         1.44         7.56
减：营业外支出                 61.11           36.50        88.99        92.50
三、利润总额              12,918.31   15,376.02       18,077.73    15,901.63
减：所得税费用              2,894.25     3,665.04        4,071.35     3,599.73
四、净利润               10,024.05   11,710.98       14,006.38    12,301.90
(一)按经营持续
性分类
润
                            -               -            -            -
润
(二)按所有权归
属分类
股东的净利润
五、其他综合收
                      -279.80         -578.03        36.94      211.26
益的税后净额
     项目          2025 年 1-9 月     2024 年              2023 年        2022 年
归属母公司股东
的其他综合收益               -263.42           -582.10           29.03         202.79
的税后净额
(一)不能重分类
进损益的其他综                409.09           -206.46                -              -
合收益
                            -            -1.25                 -              -
受益计划变动额
投资公允价值变                409.09           -205.21                -              -
动
(二)将重分类进
损益的其他综合               -672.51           -375.65           29.03         202.79
收益
                      -672.51           -375.65           29.03         202.79
折算差额
归属于少数股东
的其他综合收益                -16.38             4.07             7.92           8.47
的税后净额
六、综合收益总
额
归属于母公司股
东的综合收益总              9,301.27      10,858.13          13,888.08      12,489.59
额
归属于少数股东
的综合收益总额
七、每股收益：
(一)基本每股收
益
(二)稀释每股收
益
                                                                     单位：万元
          项目?                             2024 年         2023 年      2022 年
                             月
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还                     3,314.74       2,426.63        487.04     2,109.36
收到的其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计                211,844.66     211,929.79    219,057.13   173,201.38
购买商品、接受劳务支付的
现金
     项目?                      2024 年       2023 年       2022 年
                   月
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费          6,426.55      5,276.89     7,665.49     7,793.75
支付的其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计     199,764.47    212,300.61   205,704.83   157,092.44
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金       20,500.00     27,200.00    37,100.00        20.23
取得投资收益收到的现金         87.58         90.89       180.99             -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净        37.62         18.59         2.80        27.30
额
投资活动现金流入小计     20,625.19     27,309.48    37,283.79         47.53
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金         15,500.00     33,700.00    24,900.00    12,200.00
投资活动现金流出小计     16,150.04     35,141.01    26,599.82    12,678.33
投资活动产生的现金流量净                                                   -
额                                                      12,630.81
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金               -        540.15       211.45    50,455.19
其中：子公司吸收少数股东
                        -        540.15       211.45             -
投资收到的现金
取得借款收到的现金       10,029.49      2,353.02       638.88    23,373.90
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计      13,069.95     8,251.80     3,110.90    73,829.09
偿还债务所支付的现金      11,554.40         36.39     3,783.71    31,710.86
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计      24,107.01    13,969.14    10,611.14    37,313.01
筹资活动产生的现金流量净
               -11,037.06    -5,717.35    -7,500.24    36,516.08
额
四、汇率变动对现金及现金
                  -421.90       409.62       229.64         44.79
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增     5,096.39    -13,510.07   16,765.66    40,039.01
           项目?                             2024 年         2023 年        2022 年
                            月
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
                                                                         单位：万元
     项目?
流动资产：
货币资金              38,807.66        38,043.28            56,212.20       42,692.11
交易性金融资产                     -        5,002.50                   -       12,211.99
应收票据               2,498.69          2,228.03            4,182.67          374.15
应收账款              40,951.55        25,302.04            31,511.74       38,940.65
应收账款融资               370.95              249.90            216.11           35.00
预付款项               8,666.27          3,079.92            6,228.21        3,019.04
其他应收款              3,239.26          4,052.63            3,106.98        3,910.32
存货                   237.46              358.56                 -            6.28
合同资产              49,000.67        43,417.34            31,683.88       30,784.98
其他流动资产             5,439.91          4,767.18            4,575.88        2,183.76
流动资产合计           149,212.40       126,501.37           137,717.67      134,158.29
非流动资产：
长期股权投资            12,911.26        12,911.26             8,848.53        8,454.23
其他权益工具投
资
投资性房地产               188.77              53.17              59.88           71.31
固定资产               4,944.79          5,440.12            3,673.89        3,898.67
使用权资产                160.47              156.87            245.15          276.04
在建工程                 791.36              257.72          1,310.39                -
无形资产                 757.16              767.76            720.68          737.93
递延所得税资产              838.32              712.92            983.81        1,172.44
其他非流动资产              822.66          1,833.58            2,917.84          316.86
非流动资产合计           23,118.67        23,428.20           18,760.15       14,927.47
资产总计             172,331.07       149,929.57           156,477.82      149,085.77
     项目?
流动负债：
应付账款          68,299.11      49,719.95        52,171.19       50,494.43
合同负债           9,834.57       3,081.02         4,686.20        3,825.37
应付职工薪酬         3,562.38       3,208.49         3,651.16        3,248.40
应交税费             222.68             80.39         81.10          326.57
其他应付款            160.73            200.83        180.68          127.86
一年内到期的非
流动负债
流动负债合计        82,175.53      56,425.55        60,867.18       58,112.88
非流动负债：
租赁负债              81.30             59.81        179.78          211.83
长期应付款                  -                -               -               -
预计负债             803.26            674.57        719.90          572.40
递延所得税负债           24.32             23.53         36.77                 -
非流动负债合计          908.87            757.92        936.46          784.22
负债合计          83,084.40      57,183.47        61,803.64       58,897.10
股东权益：
股本            10,000.00      10,000.00        10,000.00        8,000.00
资本公积          56,422.33      56,422.33        56,422.33       58,422.33
其他综合收益           203.88        -205.21                  -               -
专项储备           3,599.36       3,641.11         3,681.47        3,760.85
盈余公积           4,581.88       4,581.88         3,950.13        2,844.32
未分配利润         14,439.23      18,305.97        20,620.25       17,161.16
股东权益合计        89,246.68      92,746.09        94,674.18       90,188.67
负债和股东权益
总计
                                                              单位：万元
     ?项目   2025 年 1-9 月     2024 年           2023 年          2022 年
一、营业收入       113,420.10     126,232.62       151,543.41      120,585.18
减：营业成本       103,748.48     112,967.38       133,896.68      103,971.11
税金及附加            336.17            310.02        405.76          300.68
销售费用             230.86            302.83        307.62          198.10
    ?项目          2025 年 1-9 月       2024 年             2023 年            2022 年
管理费用                 2,624.50         3,858.68            3,893.07        4,302.98
研发费用                 2,675.45         3,352.97            2,512.12        1,910.17
财务费用                  -372.61           -684.37            -533.81         -178.74
其中：利息费用                     -              12.25            15.31           149.45
利息收入                        -              678.25          563.69           184.41
加：其他收益                  19.06              36.63           373.16           276.62
投资收益                 1,578.28              978.78         1,859.49          900.00
公允价值变动收
                        -2.50               2.50           -11.99            11.99
益
信用减值损失                -649.08              635.42          -362.32         -708.31
资产减值损失                 339.62           -557.83             52.11           552.72
资产处置收益                  35.18               4.95            11.56            22.42
二、营业利润               5,497.81         7,225.57         12,983.97         11,136.33
加：营业外收入                  1.26               0.80             0.00             0.00
减：营业外支出                 42.14              34.95            61.29            82.02
三、利润总额               5,456.94         7,191.42         12,922.68         11,054.31
减：所得税费用                323.68              873.95         1,864.57        2,293.49
四、净利润                5,133.25         6,317.47         11,058.10          8,760.82
( 一 ). 持 续 经 营
净利润
( 二 ). 终 止 经 营
                            -                  -                -                 -
净利润
五、其他综合收
                            -           -205.21                 -                 -
益的税后净额
六、综合收益总
额
                                                                          单位：万元
          项目                                  2024 年         2023 年        2022 年
                               月
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还                           203.70       2,094.97         374.81                -
收到的其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计                  110,672.55       134,947.17     166,623.85    110,048.03
     项目                       2024 年        2023 年        2022 年
                    月
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费           2,646.75     2,286.90      6,076.15      4,922.62
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计      108,380.09   132,825.70    159,147.47    111,797.10
经营活动产生的现金流量净额     2,292.47    2,121.46      7,476.37     -1,749.07
二、投资活动产生的现金流
量：
投资收到的现金          20,500.00    25,000.00     34,700.00              -
取得投资收益收到的现金          87.58       982.33      1,900.85        900.00
处置固定资产、无形资产和其
它长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计       20,795.78   25,993.01     36,602.85        908.80
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金          15,500.00    31,500.00     22,500.00     12,200.00
取得子公司及其他营业单位支
                         -     4,062.74        424.30              -
付的现金净额
投资活动现金流出小计       16,114.95   36,870.25     24,457.73     12,562.58
投资活动使用的现金流量净额     4,680.83   -10,877.24    12,145.12     -11,653.78
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金                -             -             -    50,455.19
取得借款收到的现金                -             -             -     8,955.16
收到的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计        2,848.28    1,480.85      3,490.64     65,812.00
偿还债务所支付的现金               -             -             -     8,955.16
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计        9,010.08   10,925.02      9,419.84     18,400.17
筹资活动产生的现金流量净额    -6,161.81   -9,444.17     -5,929.20     47,411.83
四、汇率变动对现金及现金等
                    -44.67        31.01          0.78         12.53
价物的影响
       项目                             2024 年         2023 年         2022 年
                         月
五、现金及现金等价物净增加
额
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余
额
  （二）合并报表范围变化情况
  报告期内，公司纳入合并财务报表范围的子公司变化情况如下：
Technology Indonesia，本公司持股67.00%，从设立之日起，纳入合并范围。
  （三）公司的主要财务指标
     财务指标
流动比率（倍）                 1.97            2.30            2.28           2.27
速动比率（倍）                 1.74            2.00            2.04           2.12
资产负债率（母公司）            48.21%          38.14%          39.50%         39.51%
资产负债率（合并）             49.71%          42.32%          42.76%         42.98%
     财务指标                           2024 年         2023 年         2022 年
应收账款周转率（次/
年）
存货周转率（次/年）              4.61            3.78            4.51           3.81
每股经营活动现金流量净
额（元）
每股净现金流量（元）              0.51           -1.35            1.68           5.00
  注 1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。
  注 2：上述各指标的具体计算方法如下：
  （1）流动比率=流动资产/流动负债；
  （2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
  （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
  （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额（2025 年 1-9 月数据经过年化
调整）；
  （5）存货周转率=营业成本/（存货平均余额+合同资产中建造合同形成的已完工未结
算资产平均余额）（2025 年 1-9 月数据经过年化调整）；
  （6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
  （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近
三年及一期加权平均净资产收益率及每股收益如下表所示：
                        加权平均净资产            基本每股收益      稀释每股收益
 报告期利润     报告期间
                         收益率（%）             （元/股）       （元/股）
               月
归属于公司普
通股股东的净
利润          2023 年                 13.67        1.39             1.39
扣除非经常性         月
损益后归属于      2024 年                 10.55        1.14             1.14
公司普通股股
东的净利润
  注：上述指标计算公式如下：
  ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
  其中：P为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报
告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报
告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月
份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净
资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
  EPS=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数
  发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发
行时间/报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间/报告期时间
  *公司库存股不属于发行在外的普通股
  EPS=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数
  稀释每股收益的定义：指企业存在稀释性潜在普通股的情况下，以基本每股收益的计
算为基础，在分母中考虑稀释性潜在普通股的影响，同时对分子也作相应的调整。稀释性
潜在普通股指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。目前常见的潜在普通
股主要包括：可转换公司债券、认股权证和股份期权等。对归属于普通股股东的当期净利
润进行调整的事项（需考虑所得税影响）           ：①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；
②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。
  （四）管理层讨论与分析
                                                       单位：万元，%
   项目            2025 年 9 月 30 日              2024 年 12 月 31 日
              金额                比例            金额             比例
流动资产           212,983.89           94.50      182,901.22         93.67
非流动资产           12,391.48            5.50       12,349.86          6.33
     合计        225,375.37          100.00      195,251.09        100.00
     项目
              金额                比例            金额             比例
流动资产           179,102.11           94.05      168,999.67         95.10
非流动资产           11,334.14            5.95        8,714.96          4.90
     合计        190,436.25          100.00      177,714.63           100
  报告期各期末，公司资产总额分别为177,714.63万元、190,436.25万元和
产总额也呈稳步增长趋势。
  公司流动资产占比相对较高，非流动资产占比相对较低。报告期各期末，
公司流动资产占总资产的比例分别为95.10%、94.05%、93.67%、94.50%。公司
主要从事洁净室工程及其他机电安装工程相关的综合施工服务，日常经营中机
器设备使用程度较低，不存在固定资产方面的大量投资。与此业务特点相对应
的，公司流动资产占比较高，主要系货币资金、应收账款、合同资产。非流动
资产主要是固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产。
                                                        单位：万元，%
     项目
             金额                    比例          金额            比例
流动负债            108,359.08           96.71       79,567.13        96.30
非流动负债              3,684.55           3.29        3,054.71         3.70
合计              112,043.63              100      82,621.84          100
     项目
             金额                    比例          金额            比例
流动负债             78,582.48           96.49       74,586.11        97.66
非流动负债              2,857.26           3.51        1,789.29         2.34
合计               81,439.74              100      76,375.41          100
  报告期各期末，公司负债总额分别为76,375.41万元、81,439.74万元、
   公司负债主要为流动负债，占比分别为97.66%、96.49%、96.30%、96.71%，
主要由应付账款、合同负债和应付职工薪酬等构成。报告期各期末，公司非流
动负债金额和占比较小，以预计负债和递延所得税负债为主。
     项目
流动比率（倍）                    1.97               2.30             2.28             2.27
速动比率（倍）                    1.74               2.00             2.04             2.12
资产负债率（母公
司）
资产负债率（合并）             49.71%               42.32%         42.76%           42.98%
   （1）短期偿债能力
   报告期各期末，公司流动比率分别为2.27、2.28、2.30及1.97，速动比率
分别为2.12、2.04、2.00、1.74。报告期各期末，公司流动比率、速动比率指
标较好，短期偿债能力较好。
   （2）长期偿债能力
   报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为42.98%、42.76%、42.32%、
期偿债能力。
   项目      2025 年 1-9 月           2024 年             2023 年            2022 年
应收账款周转
率（次/年）
存货周转率
（次/年）
   报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.62次/年、4.23次/年、4.86次/
年、5.41次/年。公司根据合同约定对进度款进行结算，应收账款周转率较高。
   报告期内，存货周转率分别为3.81次/年、4.51次/年、3.78次/年、4.61次
/年，存货周转率较高。
                                                           单位：万元
     项目       2025 年 1-9 月    2024 年       2023 年         2022 年
营业收入             211,647.96   200,769.73   200,892.50      162,789.51
营业成本             191,730.32   175,500.74   173,884.12      137,652.84
营业利润              12,962.01    15,408.73    18,165.29       15,986.57
利润总额              12,918.31    15,376.02    18,077.73       15,901.63
净利润               10,024.05    11,710.98    14,006.38       12,301.90
归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
     报告期内公司营业收入整体呈上升趋势。
室行业下游应用客户的需求增加，公司在东南亚区域的提早布局成果显露，境
外营业收入大幅上涨；2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润随营业收入增长，较2022年同比增长12.80%。2024年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为11,431.93万元，较2023年同比下降17.45%，主要
系全球供应链波动、地缘政治冲突及内需不足影响，导致公司当年毛利率的下
降。2024年工程成本和研发费用的增加导致期末净利润的下降。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划
     本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过55,000.00万
元（含55,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入高科技产
业专项工程建设项目，本项目包括多个专项工程建设子项目，具体如下：
                                           项目总投资         拟使用募集资
序号                  项目名称
                                           （万元）          金（万元）
                                 项目总投资         拟使用募集资
序号                  项目名称
                                 （万元）          金（万元）
                   合计             113,432.10     55,000.00
注：项目总投资数据为截止2025年12月31日的数据
     在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性
安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变
本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项
目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、利润分配政策及股利分配情况
     （一）公司现行利润分配政策
     根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红（2025年修
订）》等相关规定，公司制定现金分红政策，关于利润分配事项的相关决策程
序和机制等在《公司章程》中作出了明确规定，主要内容如下：
     公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展和
维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
     公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红
条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  （1）现金分红的具体条件
  满足以下条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。若公司无
重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于
当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可供股东分配利润的30%：
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
  （2）股票股利的具体条件
股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性
进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩
增长保持同步。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）规
定处理。
  重大投资计划或重大现金支出是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
  （1）利润分配预案由董事会结合公司章程规定及公司财务状况拟定。董事
会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事进行充分讨论，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
  （2）利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事应当召开
专门会议对利润分配预案发表明确的意见。独立董事也可征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  （3）利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东会审议。股东会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传
真、邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  （4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明
确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
  公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，调整
后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独立
董事召开专门会议发表意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
  公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见
（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。
  （二）最近三年公司现金分红情况
  公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司最近三年现金分红情况如下：
                                                   单位：万元
         项目                2024年度      2023年度      2022年度
归属于母公司所有者净利润               11,440.23   13,859.05   12,286.80
现金分红                        7,500.00    8,000.00    6,500.00
现金分红占当年实现的可供分配净利润的
比例
最近三年累计现金分红金额/最近三年年
均归属于母公司所有者净利润的比例                       58.53%
注：公司2022年10月在上海证券交易所主板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市
后执行。
  公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），截至2024年12月31
日，公司总股本100,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利75,000,000元
（含税）。上述利润分配方案已于2025年3月28日经公司第二届董事会第十八次
会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，并于2025年4月18日经公司2024年
年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
  公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），截至2023年12月31日，
公司总股本100,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利80,000,000元（含
税）。上述利润分配方案已于2024年3月29日经公司第二届董事会第十二次会议
及第二届监事会第十次会议审议通过，并于2024年4月19日经公司2023年年度股
东大会审议批准通过并实施完毕。
  公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.125元（含税），拟以资本公积向
全体股东每10股转增2.5股，截至2022年12月31日，公司总股本80,000,000股，
以此计算合计拟派发现金红利65,000,000元（含税），转增20,000,000股。上
述利润分配方案已于2023年4月7日经公司第二届董事会第六次会议及第二届监
事会第五次会议审议通过，并于2023年4月28日经公司2022年年度股东大会审议
批准通过并实施完毕。
  （三）未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）
  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等相关法律法规、规范
性文件及公司章程规定，公司制订了《圣晖系统集成集团股份有限公司未来三
年（2026年-2028年）股东回报规划》，尚需提交股东会审议，具体内容详见公
司同日披露的相关公告及文件。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
  根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
【2016】141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改
财金【2017】427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示
系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执
行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的
失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
  关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他
再融资计划，公司作出如下声明：
  “自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之
日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划”。
 圣晖系统集成集团股份有限公司董事会

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